Kommanditgesellschaft (Deutschland)

Deutschland

Eine Kommanditgesellschaft (Abkürzung: KG) ist eine Personengesellschaft, in der sich zwei oder mehr natürliche Personen und/oder juristische Personen zusammengeschlossen haben, um unter einer gemeinsamen Firma ein Handelsgewerbe zu betreiben. Von der offenen Handelsgesellschaft (OHG) unterscheidet sich eine KG dadurch, dass bei einem oder mehreren Gesellschaftern die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt ist (Kommanditist, Kommanditisten), während mindestens ein anderer Gesellschafter persönlich haftet (Komplementär). Gesetzestexte: §§ 161 ff. HGB

Kapitaleinlage

Eine bestimmte Mindestkapitaleinlage ist gesetzlich nicht vorgesehen.

Firma

Die Firma einer KG muss die Bezeichnung "Kommanditgesellschaft" oder "KG" enthalten.

Eintragung im Handelsregister

Die Gesellschafter der KG müssen die KG im Handelsregister eintragen lassen. Auch der Ein- oder Austritt eines Gesellschafters, die Änderung der Firma oder die Sitzverlegung der KG müssen zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden.

Rechtsgrundlagen

§§ 161 bis 177a, 105 bis 160 HGB, §§ 705 ff BGB

Geschäftsführung/Vertretung nach Außen

Zur Führung der Geschäfte sind grundsätzlich nur die persönlich haftenden Gesellschafter berechtigt und verpflichtet, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag ist etwas anderes vereinbart. Die Kommanditisten sind grundsätzlich von der Führung der Geschäfte ausgeschlossen und zur Vertretung der Gesellschaft nicht ermächtigt. Die Geschäftsführergehälter für die Gesellschafter sind steuerlich nicht als Betriebsausgabe abzugsfähig; sie sind bei der steuerlichen Gewinnverteilung dem jeweiligen Gesellschafter als Vorwegvergütung zuzurechnen.

Gewinn und Verlustverteilung

Die Aufteilung von Gewinn und Verlust auf die Gesellschafter ist gewöhnlich im Gesellschaftsvertrag geregelt.

Wenn nichts abweichendes geregelt ist gilt folgendes:

§§ 121, 168 HGB: 4% der Kapitaleinlage, der Rest wird "angemessen" verteilt

Bsp.: 160.000€ Gewinn 2004

     Frau Brunner, Einlage 300.000€, Komplementär; zu 3/8 beteiligt
     Herr Brunner, Einlage 400.000€, Komplementär; zu 4/8 beteiligt;
     Herr Berger, Einlage 100.000€, Kommanditist; zu 1/8 beteiligt;

Fr. Brunner 4% von 300.000€ = 12.000€;

Hr. Brunner 4% von 400.000€ = 16.000€;

Hr. Berger 4% von 100.000€ = 4.000€;

Ergibt zusammen 32.000€;

160.000€ - 32.000€ = 128.000

Fr. Brunner 128.000€ : 8 x 3 = 48.000€;

Hr. Brunner 128.000€ : 8 x 4 = 64.000€;

Hr. Berger 128.000€ : 8 x 1 = 16.000€;

Ergibt zusammen wieder 128.000€

Fr. Brunner gesamt: 12.000€ + 48.000€;

Hr. Brunner gesamt: 16.000€ + 64.000€;

Hr. Berger gesamt: 4.000€ + 16.000€;

Rechtsfähigkeit der KG

Eine KG kann unter ihrer Firma Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen; sie kann Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben und vor Gericht klagen und verklagt werden.

Haftung der Gesellschafter

Nur die Komplementäre einer KG haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich. Scheidet ein Komplementär aus, haftet er für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten weiter. Kommanditisten haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Auflösung einer KG

Eine KG wird aufgelöst

wenn sie für eine bestimmte Zeit eingegangen worden ist, durch Zeitablauf,

wenn die Gesellschafter ihre Auflösung beschließen,

wenn das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet wird,

durch gerichtliche Entscheidung.

Ein Gesellschafter scheidet aus der KG aus,

durch Tod des Gesellschafters; beim Tod eines Kommanditisten wird die KG mit den Erben fortgesetzt, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag ist etwas anderes vereinbart,

durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen,

durch Kündigung des Gesellschafters,

durch Kündigung durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters,

durch Beschluss der Gesellschafterversammlung,

durch Eintritt der im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Ausscheidungsgründe.

Rechnungslegung der KG

Eine KG ist Kaufmann iSd Handelsgesetzbuchs. Ein Kaufmann ist verpflichtet, Bücher zu führen und in diesen seine Handelsgeschäfte und die Lage seines Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) ersichtlich zu machen. Ein Kaufmann hat zur Begründung seines Handelsgewerbes und für den Schluss eines jeden Geschäftsjahres einen das Verhältnis seines Vermögens und seiner Schulden darstellenden Abschluss (Eröffnungsbilanz, Bilanz) aufzustellen.

Steuerliche Behandlung einer KG

Sonderbetriebsvermögen

Wirtschaftsgüter, die ein Gesellschafter einer KG für Zwecke der KG nutzt, gehören zum Sonderbetriebsvermögen des Gesellschafters; sie müssen in einer Zusatzbilanz ausgewiesen werden.

Gewerbesteuer

Die KG ist idR gewerbesteuerpflichtig. Die von der KG zu zahlende Gewerbesteuer wird entsprechend dem Gewinnverteilungsschlüssel auf die Einkommensteuer der Gesellschafter angerechnet. Bei der Ermittlung des Gewerbeertrags wird ein Freibetrag von 24.500 Euro abgezogen.

Einkommensteuer

Ein Gesellschafter einer KG erzielt aus seiner Beteiligung an der KG Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Einkommensteuerpflichtig ist nicht die KG, sondern jeder einzelne Gesellschafter.

Umsatzsteuer

Die KG ist Unternehmer iSd Umsatzsteuergesetzes.

Erbschaftsteuer

Bei der Übertragung eines Betriebs im Wege der Schenkung oder Erbfolge auf einen Nachfolger wird bei der Erbschaftsteuer ein spezieller Freibetrag für Betriebsvermögen gewährt.

Besonderheiten

Kennzeichnend für eine KG ist, dass nur die Komplementäre mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der KG haften.

Siehe auch

offene Handelsgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Partnerschaftsgesellschaft, Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Kapitalgesellschaft, Genossenschaft

GmbH & Co. KG - der Komplementär der KG ist eine GmbH
KGaA - Kommanditgesellschaft auf Aktien
Accomenda, die historische Urform

Schweiz

Die Kommanditgesellschaft ist eine Rechtsgemeinschaft und eine Personengesellschaft. Sie ist nach Art. 594 Abs. 1 OR definiert als "Gesellschaft, in der zwei oder mehrere Personen sich zum Zwecke vereinigen, ein Handels-, ein Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe unter einer gemeinsamen Firma in der Weise zu betreiben, dass wenigstens ein Mitglied unbeschränkt, eines oder mehrere aber als Kommanditisten nur bis zum Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage, der Kommanditsumme, haften." Die Kommanditgesellschaft ist ohne Rechtspersönlichkeit, jedoch ist sie handlungs-, prozess- und betreibungsfähig. Sie hat ein Sondervermögen. Die Komplementäre haften subsidiär und unbeschränkt, die Kommanditisten beschränkt. Gesetzestexte: §§ 594 ff. OR