GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft und somit eine Personengesellschaft. Anders als bei einer typischen Kommanditgesellschaft (KG) ist der Komplementär (persönlich haftende Gesellschafter) keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Ziel dieser gesellschaftsrechtlichen Konstruktion ist es, Haftungsrisiken für die hinter der Gesellschaft stehenden Personen auszuschließen oder zu begrenzen.

Da keine natürliche Person für Verbindlichkeiten der KG haftet, ist dies in der Firma durch die Bezeichnung: GmbH & Co. KG zu kennzeichnen.

Vereinzelt ist bei älteren Unternehmen auch eine Firma nach dem Muster KG (Unternehmensname) GmbH & Co. anzutreffen.

Struktur

Die Firma einer GmbH & Co. KG muss die Bezeichnung "Kommanditgesellschaft" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten [$19 I, Ziff. 3 HGB]

Beispiele:

• Exportgesellschaft Wil m.b.H. & Co. KG
• Impex GmbH KG
• Friedrich Metzger GmbH & Co. KG
• Gold in einem Lagerhaus GmbH & Co. KG

Geschäftsführung

Die GmbH & Co. KG wird durch die GmbH (Komplementär) vertreten, die auch die Geschäftsführungsbefugnis besitzt [§§ 125, 161 II, 127 HGB]. Für die GmbH handeln die Geschäftsführer, die bei der typischen GmbH & Co. KG mit den Kommanditisten identisch sind. Im Übrigen sind die Rechtsgrundlagen die gleichen wie bei der KG.

Gründe für den Wandel der KG zur GmbH & Co. KG

Haftungsbeschränkung

Die GmbH als Komplementär haftet zwar unbeschränkt mit ihrem Vermögen, die Gesellschafter der GmbH allerdings nur mit ihren Stammeinlagen.

Erleichterung der Kapitalbeschaffung

Die GmbH & Co. KG kann durch die Aufnahme weiterer Kommanditisten ihr Kapital erweitern, wobei die neuen Gesellschafter nur einen geringen Einfluss auf das Unternehmen gewinnen.

Nachfolgeregelung

Anstelle einer natürlichen Person tritt die GmbH als Vollhafter ein. Damit ist die Unternehmensfortführung gesichert, denn die GmbH ist "unsterblich". Dies ist insbesondere für Familienunternehmen wichtig.

Mitbestimmung

Der Einfluss der Arbeitnehmer aufgrund der Mitbestimmungsgesetze ist bei der KG geringer als bei der GmbH.

Geschäftsführung

Als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH können außenstehende Fachleute angestellt werden.

Vermögen der Gesellschaft

Ausgangspunkt für die Einordnung des Vermögens der Gesellschaft sind die Regelungen des BGB's über die GbR (vgl. § BGB). Danach unterliegt das Vermögen dinglich einer gesamthänderischen Bindung. Keinem Gesellschafter steht ein Vermögensgegenstand der Gesellschaft oder ein Bruchteil des Vermögens der Gesellschaft zu. Allen Gesellschaftern steht das Vermögen der Gesellschaft gleichzeitig zur gesamten Hand zu. Eine typische Ausgestaltung der Gesellschaft besteht darin, dass der GmbH als Komplementär lediglich eine Vermögensbeteiligung von 0% eingeräumt wird. Das gesamte Vermögen (100%) steht regelmäßig den Kommanditisten zu. Trotzdem ist auch die GmbH dinglich gesamthänderisch am gesamten Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Die vereinbarte Beteiligung am Vermögen kommt im Fall des Ausscheidens des Gesellschafters oder der Liquidation der Gesellschaft zum Tragen. Wird auf die erwähnte typische Ausgestaltung zurückgegriffen, erhält die GmbH im Fall des Ausscheidens oder Liquidation keinen Anteil ausbezahlt.

Vorteile

• In der GmbH & Co. KG wird die Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters von der GmbH übernommen und ist daher auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH beschränkt.

• Der Gewinnanteil der GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer (Steuersatz derzeit 25 %). Die Ausschüttungen der GmbH unterliegen bei natürlichen Personen der Einkommensteuer, sind aber zur Hälfte gemäß § 3 Nr. 40 d EStG steuerfrei (Halbeinkünfteverfahren).

• flexiblere Eigenkapitalbeschaffung über Kommanditeinlagen

• evtl. Mitbestimmungsvorteile (bei kleingehaltener GmbH kein Aufsichtsrat notwenig)

Nachteil

• Der Aufwand für die Buchführung ist entsprechend hoch, da sowohl für die KG als auch für die GmbH die Bücher zu führen und Abschlüsse zu erstellen sind.
• Des Weiteren ist die Kreditwürdigkeit eingeschränkt, da die Bank (relativ) wenig Sicherheiten geboten bekommt (nur das Gesamtkapital der GmbH und des Kommanditisten), da keine natürlichen Personen uneingeschränkt persönlich haften.
• Das Geschäftsführergehalt der Kommanditisten ist keine Betriebsausgabe (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG.) Es mindert nicht den Gewinn der KG.

Einheits-GmbH & Co KG

Bei der Einheits-GmbH & Co KG hält die KG alle Anteile der Komplementär-GmbH.

Historisches - GmbH & Cie

Die Kapitalgesellschaft Cie ist eine veraltete Abkürzung für Compagnie, Kompanie (Handelsgesellschaft). Die heute gebräuchliche Abkürzung ist Co. Es handelt sich um die gleiche Rechtsform wie bei der GmbH & Co. KG. Das Cie. soll darauf hinweisen, dass es sich um ein „alteingesessenes“ Unternehmen handelt, also Seriosität und Vertrauen vermitteln.

Bekannte GmbH & Co KGs

• Becks GmbH und Co. Kg
• Märklin GmbH & Co KG
• Miele & Cie. KG
• Lekkerland GmbH & Co KG
• dm-drogerie markt GmbH & Co KG
• Otto GmbH & Co KG
• Siemens SHC GmbH & Co KG

Siehe auch

• Kapitalgesellschaft
• Rechtsform
• Limited & Co. KG – Komplementärin der KG ist eine englische Limited
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Weblinks

• IHK Berlin über die GmbH & Co. KG

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