Squeeze-out

Squeeze Out (engl. Hinausdrücken) bezeichnet den mit Zwang verbundenen Ausschluss von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft. Voraussetzungen und Verfahren des amtlich Ausschluss von Minderheitsaktionären genannten Vorgangs- sind in §§ 327a - 327f Aktiengesetz (AktG) geregelt.

Wenn in Deutschland ein Hauptaktionär direkt oder über von ihm abhängige Unternehmen mindestens 95% des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft (oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien) hält, hat er das Recht, die restlichen Aktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Entschädigung aus dem Unternehmen zu drängen. Die Höhe der Squeeze-Out-Abfindung kann grundsätzlich nur im Spruchverfahren angegriffen werden. Sie wird nicht willkürlich vom Hauptaktionär bestimmt, sondern hat sich laut Gesetz an den wirtschaftlichen Verhältnissen des Unternehmens im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zu orientieren. Nach § 5 Abs. 1 WpÜGAngebVmuss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der durch einen Bieter zu erwerbenden Aktien einer Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bzw. der Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen.

Der Beschluss der Hauptversammlung über den Squeeze Out kann von einem hinausgedrängten Aktionär durch Klage nach § 243 AktG angefochten werden. Die Klage kann nicht auf eine unangemessene Abfindungszahlung gestützt werden. Allerdings kann der Hauptaktionär, auch wenn das Anfechtungsverfahren noch nicht rechtskräftig beendet ist, unter den Voraussetzungen der §§ 327e Abs. 2, § 319 Abs. 5, 6 AktG vorzeitig ins Handelsregister eingetragen werden, bereits hierdurch gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über (sog. Freigabeverfahren). Wird der Squeeze-Out-Beschluss später in dem Anfechtungsprozess für nichtig erklärt, so verbleibt den Hinausgedrängten nur ein Schadensersatzanspruch gegen die Aktiengesellschaft.

Das Besondere des Squeeze Out ist der Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen bar. Die Gewährung von Anteilen des Hauptaktionärs kann nicht verlangt werden. Vor 2002 bestand diese Möglichkeit für einen Mehrheitsaktionär nur über Umwege, die mit weiteren Nachteilen verbunden waren. Zudem konnte bei manchen Maßnahmen ein vollständiger Ausschluss nicht immer sichergestellt werden.

Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre bei Squeeze Out

Gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung ist eine Anfechtungsklage, die auf abfindungswertbezogene Informationsdefizite des Squeeze Out gestützt werden soll, ausgeschlossen. Eine Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses ist somit nur bei Nicht-Einhaltung der Formalia möglich. Diese sind:

Ordnungsgemäße Einberufung
Ordnungsgemäße Durchführung von Abstimmungen

Die Angemessenheit der Barabfindung kann - nach durchgeführtem Squeeze Out (Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister) - im Rahmen eines, durch einen ehemaligen Aktionär zu beantragenden, Spruchverfahrens gem. §§ 1 - 17 Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) gerichtlich überprüft werden.

Obergerichtliche Rechtsprechung zum Squeeze Out

Ein Squeeze Out ist nicht verfassungswidrig. Insbesondere stellt es generell keine Enteignung i.S.d. Art. 14 Abs. 3 Grundgesetz dar. Es ist somit eine verfassungskonforme Eigentumsbeschränkung i.S.d. Art. 14 Abs. 1 Satz 2. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gilt als bereits gewährleistet, wenn der Wert der Aktien ersetzt wird. Das Vermögensinteresse des Minderheitsaktionärs ist hierbei durch Bestellung eines vom Gericht ausgewählten Sachverständigen zu schützen (§ 327c II 2 AktG).

Eine sachliche Rechtfertigung der Verwendung des Squeeze-Out-Verfahrens ist regelmäßig nicht nötig, da es bewusst grundsätzlich gegen die Minderheitsaktionäre gerichtet ist.

EU-Richtlinie seit 2004

Seit dem 21. April 2004 gibt es die sogenannte Übernahmeangebots-Richtlinie. Sie ist bis 20. Mai 2006 in nationales Recht umzusetzen.

Literatur zum Thema

betreffend die nachfolgend verwendeten Abkürzungen zu juristischer Fachliteratur wird verwiesen auf Kirchner, Hildebert, Abkürzungsverzeichnis der Rechtssprache, Berlin/New York, 2002 ISBN 3899490266

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Siehe auch: Enteignung