Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Deutschland)
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Handelsgesellschaft und zählt zu den Kapitalgesellschaften. Als solche ist sie eine juristische Person, kann also Rechtsträger sein, klagen und verklagt werden. Gesetzliche Grundlage sind in Deutschland und Österreich das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), in der Schweiz das Obligationenrecht.
Gründung
Zur Gründung einer GmbH ist ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag (Satzung) notwendig, in dem unter anderem das Stammkapital und die jeweiligen Gesellschafter mit der Höhe ihrer Stammeinlage benannt werden. Das Stammkapital einer GmbH, das in der offen zu legenden Bilanz als "gezeichnetes Kapital" ausgewiesen wird, bildet die Summe aller Stammeinlagen aller Gesellschafter.
Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.
Führung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird durch die Geschäftsführer, die im Gegensatz zu den Personengesellschaften auch Nicht-Gesellschafter sein können, im Außenverhältnis vertreten. Der oder die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und sind gegenüber dieser, im Gegensatz zur Aktiengesellschaft, weisungsgebunden.
Organe
Die Gesellschafterversammlung dient als Organ zur Bestellung der Geschäftsführung und zu deren Kontrolle. Sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt wurde, gibt es eine Stimme pro Geschäftsanteil.
In Deutschland und Österreich ist unter Umständen zusätzlich ein Aufsichtsrat zu bilden (siehe unten).
Rechtsfolgen
Nicht unproblematisch ist die Haftung des Geschäftsführers in der Krise und Insolvenz der Gesellschaft. Obwohl der GmbH immer Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital nachgesagt wird, hat der Gesetzgeber doch einen weitgehenden privatrechtlichen Gläubigerschutz eingebaut, wenn die Geschäftsführer nicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns handeln (Durchgriffshaftung).
Situation in den deutschsprachigen Ländern
Deutschland
Das Stammkapital beträgt in Deutschland mindestens 25.000 Euro und muss bei der Gründung mindestens zur Hälfte (12.500 Euro) einbezahlt sein. Die Mindesthöhe eines Geschäftsanteils beträgt 100 Euro. Die Gesellschafter selbst müssen jeweils mindestens ein Viertel ihrer Stammeinlage geleistet haben, damit eine GmbH in das Handelsregister eingetragen werden kann.
Zur Gründung einer GmbH muss mindestens ein Gesellschafter vorhanden sein. (Früher: mindestens zwei Gesellschafter; Sonderform: Ein-Mann-GmbH). Bis zur Eintragung in das Handelsregister muss die Gesellschaft den Firmenzusatz "in Gründung" (oder abgekürzt: "i. G.") führen. Es ist nicht erforderlich, dass ein Gesellschafter die deutsche Staatsangehörigkeit bzw. seinen Sitz in Deutschland hat.
Bei einer GmbH mit mehr als 500 Mitarbeitern (In der Montanindustrie schon ab 100 Beschäftigten) ist zusätzlich ein Aufsichtsrat zu bilden (Auch bei weniger Mitarbeitern kann er durch die Satzung "freiwillig" vorgesehen sein). Dieser wird (je nach Vereinbarung in der Firmensatzung) entweder nur von der Gesellschafterversammlung oder auch von der Gesellschafterversammlung und der Firmenbelegschaft gewählt. Der Aufsichtsrat kontrolliert (zusätzlich zur Gesellschafterversammlung) die Geschäftsführung. Er kann sie jedoch - im Gegensatz zur Aktiengesellschaft - nicht (ab)wählen.
Rechtliche Grundlagen: GmbHG
Österreich
Das Stammkapital beträgt in Österreich mindestens 35.000 Euro und muss bei der Gründung mindestens zur Hälfte einbezahlt sein. Die Mindesthöhe eines Geschäftsanteils beträgt 70 Euro. Die Gesellschafter selbst müssen jeweils mindestens ein Viertel ihrer Stammeinlage geleistet haben, damit eine GmbH in das Firmenbuch eingetragen werden kann.
Zur Gründung einer GmbH muss mindestens ein Gesellschafter vorhanden sein. (Früher: mindestens zwei Gesellschafter; Sonderform: Ein-Mann-GmbH). Bis zur Eintragung in das Handelsregister muss die Gesellschaft den Firmenzusatz "in Gründung" (oder abgekürzt: "i. G.") führen.
In Österreich muss ein Aufsichtsrat gebildet werden, wenn
- das Stammkapital 70.000 Euro übersteigt
oder
- die Zahl der Arbeitnehmer 300 übersteigt.
In Österreich wird der Aufsichtsrat von der Generalversammlung (besteht aus allen Gesellschaftern) gewählt. Für je zwei gewählte Aufsichtsträte ist zusätzlich ein Arbeitnehmervertreter zusätzlich in den Aufsichtsrat aufzunehemen.
Rechtliche Grundlangen: GmbHG Österreich
Schweiz
Das Stammkapital beträgt in der Schweiz mindestens CHF 20'000 und höchstens CHF 2 Millionen. Die Mindesthöhe eines Stammanteils beträgt CHF 1000. Eine GmbH benötigt 2 Gesellschafter. Die GmbH wird immer ins Handelsregister eingetragen. Einen Aufsichtsrat gibt es nicht.
Rechtliche Grundlagen: Obligationenrecht (Artikel 772 bis 827)
Auflösung
Neben der Insolvenz kann eine GmbH auch durch einen Gesellschafterbeschluss aufgelöst werden, z. B. bei Einstellung der Geschäftstätigkeit. Die Auflösung muss analog zur Gründung in notarieller Form beim Handelsregister angemeldet werden. Dabei werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. In der Regel sind das die bisherigen Geschäftsführer, es können jedoch auch andere Personen mit der Liquidation beauftragt werden. Im Anschluss an die Anmeldung erfolgt die Bekanntmachung derselben sowie der dreimalige Gläubigeraufruf in den dafür vorgesehenen Zeitungen und im Bundesanzeiger (Deutschland) bzw. im Schweizerischen Handelsamtsblatt SHAB. Danach beginnt ein obligatorisches Sperrjahr. In dieser Zeit haben die Liquidatoren die Aufgabe, die laufenden Geschäfte zu beenden und das Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter zu verteilen. Die Gesellschaft muss dann den Firmenzusatz "in Liquidation" (oder abgekürzt: "i. L.") führen. Erst nach Ablauf des Sperrjahres erfolgt die endgültige Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister.
Geschichte
GmbHs wurden erstmals durch das am 20. April 1892 erlassene GmbH-Gesetz ermöglicht. Nach der Schaffung dieser Gesellschaftsform in Deutschland breitete sich das Konzept in der ganzen Welt aus. Zuerst in Portugal 1917, dann in Brasilien 1919, Chile 1923, Frankreich 1925 und weiteren Ländern wurden vergleichbare Möglichkeiten geschaffen.
Weblinks
Siehe auch: Rechtsformen, Gesellschaftsformen, GmbH & Co. KG
