Wandelanleihe
Wandelanleihen (auch Wandelschuldverschreibung, Wandelobligation oder convertible bond) werden von Anteilsgesellschaften ausgegeben und in der Regel mit einem Nominalzins ausgestattet, der unter dem jeweiligen Zins des Kapitalmarkts liegt. Eine Wandelschuldverschreibung ist ein Verzinsliches Wertpapier, das dem Inhaber das Recht einräumt, es während einer Wandlungsfrist zu einem vorher festgelegten Verhältnis in Aktien einzutauschen. Die Emission setzt einen Hauptversammlungsbeschluss mit 3/4 Mehrheit voraus. Den Aktionären steht somit ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Zum Ausgleich des Kursunterschiedes zur Aktie der Gesellschaft wird ein Wandlungs- bzw. Umtauschverhältnis festgelegt. Nicht gewandelte Schuldverschreibungen werden am Ende der Laufzeit getilgt, es sei denn in den Wandelanleihenbedingungen ist eine Wandlungspflicht festgelegt. Solche Wandelanleihen werden am Ende der Laufzeit pflichtgewandelt.
Der Emittent einer Wandelanleihe muss nicht mit der Aktiengesellschaft identisch sein, deren Aktien als Basiswert für die Wandelanleihe dienen. Beispielsweise könnte eine Bank X eine Wandelanleihe auf Aktien eines Unternehmens Y auflegen. Solche Anleihen nennt man auch Umtauschanleihen.
Gelegentlich kommt es vor, dass sich ein Großaktionär (z.B. der Staat) von Anteilen an einem Unternehmen trennen will, dies aber nicht über eine Direktplatzierung der Aktien an einer Börse machen möchte, sondern durch das Auflegen einer Wandelanleihe.
Im Gegensatz zu Optionsanleihen kann bei einer Wandelanleihe die Wandelungsoption nicht von der Anleihe abgetrennt und gesondert gehandelt werden.
Vor- und Nachteile für den Emittenten
Vorteile für den Emittenten:
- Ankaufsreiz für Anleger durch Umtauschrecht, daher ist meist eine gute Unterbringung der Anleihe möglich.
- Die AG erreicht durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eine Fremdfinanzierung zu besonders günstigen Konditionen (z.B. nur 2,125 % Nominalzins und 100 % Einzahlung, anstelle einer Unterpari-Emission).
- Nur der nicht umgetauschte Teil der Wandelschuldverschreibungen muss getilgt werden. Fremdkapital wird zu Eigenkapital.
- Zinsen mindern den zu versteuernden Gewinn
Nachteile für den Emittenten:
- Unsicherheit über das Ausmaß der wirklichen Kapitalerhöhung
- Unter Umständen Ausgabe der Aktien unter Wert bei unerwarteter Kursentwicklung
Vor- und Nachteile für den Anleger
Vorteile für den Anleger:
- Kombination von festem Ertrag bis zum Umtausch und Dividende nach Umtausch
- Ein steigender Aktienkurs führt auch zu einem entsprechenden Kursanstieg der Wandelschuldverschreibung.
- Kursverluste sind im Allgemeinen durch den Rückzahlungsanspruch zum Nennwert abgesichert, so lange sich der Emittent keine Pflichtwandlung vorbehalten hat.
- Möglicher Umtauschgewinn durch entsprechend hohen Kurswert der Aktien zum Umtauschzeitpunkt.
Nachteile für den Anleger:
- Niedrigere Zinsen als bei normalen Industrieobligationen
- Bei Wandelanleihen mit Wandlungspflicht kann es, durch gefallene Kurse der Aktie und der daraus resultierten Differenz zwischen Kurs und rechnerischem Nennbetrag bei Ausgabe der Teilschuldverschreibung, zu erheblichen Verlusten auf Seiten des Anlegers kommen.
- Führt die Aktiengesellschaft vor der Wandelung eine Kapitalerhöhung durch, kann es für den Inhaber der Wandelanleihe zu starker Kapitalverwässerung kommen, wenn keine Verwässerungsschutzklauseln in den Anleihebedingungen vereinbart sind.
Frage zu Alternativen
Anstelle eine Wandelanleihe zu kaufen, könnte der Anleger auch von einem geringen Teil des Geldes Call-Optionen auf Aktien desselben Unternehmens kaufen und den Rest des Geldes festverzinslich anlegen. Das Wandlungsrecht würde einfach durch Ausüben der Call-Optionen abgebildet.
Der Vorteil hierbei wäre doch, dass das Geld gegen Insolvenz des Unternehmens abgesichert ist und man trotzdem am steigenden Aktienkurs voll partizipiert. Außerdem wäre ein Einstieg zu einem beliebigen Geldbetrag möglich, nicht erst ab 50.000 oder 100.000 EUR wie bei manchen Wandelanleihen.
Frage: Warum ist also eine Wandelanleihe überhaupt für den Anleger attraktiv?
Deutsches Recht
Unter dem Namen Wandelschuldverschreibung werden in § 221 des deutschen Aktiengesetzes die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Begebung einer Wandelanleihe durch eine Aktiengesellschaft mit dem Recht zur Wandlung in Aktien eben dieser Aktiengesellschaft (nur „eigene Aktien“; so nach herrschender Meinung, auch wenn dies im Gesetz nicht wörtlich steht) beschrieben. Schließt man sich dieser Definition an, so gilt nur bedingt, dass Wandelschuldverschreibung gleich Wandelanleihe ist, die wie oben gesagt, ja ganz allgemein eine Wandlung in beliebige Aktien erlauben kann.