Die Limited & Co KG ist eine Unternehmens-Rechtsform. Es handelt sich um eine Mischform wie die "GmbH & Co KG", die die Vorteile einer Limited mit der KG (Kommanditgesellschaft) vereint. Dabei handelt es sich um eine deutsche Kommanditgesellschaft, an der eine englische Limited Company als Komplementär beteiligt ist. Bei Kleinunternehmen als Einmann-Ltd. & Co. KG ist der Alleingesellschafter der Limited Company auch einziger Kommanditist.Zum Erwerb der Rechtsfähigkeit ist sie beim zuständigen Amtsgericht ins deutsche Handelsregister einzutragen.
Die Limited kann ins deutsche Handelsregister eingetragen werden, wenn diese eine Betriebsstätte oder Niederlassung in Deutschland unterhält und die Limited in der Europäischen Union gegründet wurde. In diesen Fall wird die Limited wie eine GmbH steuerlich veranlagt.
Seit August 2005 sind auch letzte Zweifel an der Eintragungsfähigkeit einer Limited & Co. KG in ein deutsches Handelsregister beseitigt. Das Landgericht Bielefeld hat die Limited & Co. KG akzeptiert und als Rechtsmittelgericht des AG Bad Oeynhausen dessen Entscheidung aufgehoben. Nach dem aktuellen Urteil kann Komplementär einer KG jeder sein, der auch Gesellschafter einer OHG sein kann. Und das ist nach geltendem Recht jede natürliche und juristische Person. (Die vom untergeordneten Landgericht Bad Oyenhausen im Beschluss vom 15.03.2005 geäußerten Bedenken gegen die Eintragung einer Ltd. & Co. KG in das Handelsregister - entgegen der eine Eintragung bejahenden Praxis der meisten Registergerichte in der Bundesrepublik - sind durch die Entscheidung des LG Bielefeld nunmehr obsolet.)
Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat am 5. November 2002 entschieden, dass beispielsweise britische Limited Companies (Ltd.) in der gesamten EU voll rechtsfähig sind, auch wenn im Herkunftsland keine Geschäfte getätigt werden. Mit Urteil vom 13. März 2003 hat sich der Bundesgerichtshof (BGH) diesen Vorgaben unter Aufgabe seiner bisherigen Rechtsprechung angeschlossen.
Die Vorteile der Ltd. & Co. KG
- Volle Haftungsbegrenzung: Bei einer GmbH & Co. KG übernimmt die GmbH die Haftungsbegrenzungsfunktion, bei der Ltd. & Co. KG wird diese Aufgabe durch die Limited Company übernommen.
- Geringer Kapitalbedarf: Im Gegensatz zur GmbH oder GmbH & Co. KG ist das Kapital frei wählbar. Es muss kein Stammkapital in Höhe von mindestens € 25.000 in bar vorgehalten werden. Das erforderliche Kapital bringt der Unternehmer als Kommanditeinlage ein.
- Einfache Handhabung: Für Gründung oder Kauf der Ltd. & Co. KG ist kein Besuch in England erforderlich.
- Es muss nur eine deutsche und keine englische Bilanz erstellt werden, wenn die Ltd. eine sogenannte „non trading company” ist. Steuern werden in diesem Fall nur an den deutschen Fiskus gezahlt.
- Bei einer GmbH müssen Änderungen notariell beglaubigt werden, Änderungen bei der Limited Company könnten ohne Notar erfolgen, aber häufig gegen Entgelt durch Unternehmensberater und Vermittler.
- Einfach erfüllbare Berichtspflichten und geringere Folgekosten der Limited Company: Die englische Limited Company hat als „non trading company“ ausschließlich die Funktion des persönlich haftenden Gesellschafters und damit vereinfachte Berichtspflichten. Im Vergleich zu einer Komplementär-GmbH können die jährlichen Folgekosten der Limited Company unter optimalen Bedingungen geringer gehalten werden.
- Steuerliche Verlustverrechnung: Wie bei jeder Personengesellschaft können Verluste aus der Anlaufphase jährlich mit anderen positiven Einkünften des Gesellschafters verrechnet werden, was zu Steuererstattungen führen kann.
- Die Ltd. & Co. KG ist eine deutsche Gesellschaft (Kommanditgesellschaft), bei der die Funktion des Komplementärs durch eine Limited übernommen wird, die im wesentlichen der GmbH entspricht, jedoch ihren Sitz in Großbritannien hat.
- Die Ltd. & Co. KG kann weltweit tätig sein. Als deutsche Gesellschaft unterliegt sie dem deutschen Handels- und Steuerrecht. Der Gewinn der Gesellschaft wird auf Ebene der Gesellschafter versteuert. Die Ltd. ist am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft nicht beteiligt.
- Die Firma der Ltd. kann in Großbritannien frei gewählt werden. Es dürfen Phantasienamen, akademische Grade, Ortsbezeichnungen (z.B. europäische ... ) uneingeschränkt verwendet werden. Da die Firma der Ltd. zwingend Bestandteil der Firma der KG ist, sind somit werbewirksame Namen für die KG möglich.
- Für die durch den/die Kommanditisten zu erbringende Hafteinlage ist kein Mindestbetrag vorgeschrieben. Die Hafteinlage muss nur im Insolvenzfall der KG erbracht werden.
Die Nachteile der Ltd. & Co. KG
- Die Ltd. benötigt einen Verwalter in Großbritannien.
- Es kann zu Rechtsunsicherheit kommen, wenn nicht klar ist, ob deutsches oder ausländisches Recht angewendet werden muss.
- Es gilt das britische Insolvenzrecht mit strengeren Vorschriften zur Geschäftsführerhaftung.
- Kaum ein Unternehmen lässt sich ohne Betriebskapital betreiben. Daher trägt die theoretisch mögliche Beschränkung des haftenden Kapitals der Ltd. für ein als seriös intendiertes Unternehmen nicht weit.